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Le partenariat

Structures à personnalité morale

 

Société anonyme (SA)

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Gestion

 

- Règles de droit privé, application du plan comptable, tenue d’un inventaire et de comptes annuels.
- Obligation d’un commissaire aux comptes titulaire et suppléant qui rédige un rapport annuel.
- Obligation d’un commissaire aux apports si apports en nature ou avantages particuliers.

 

Responsabilité

 

• Responsabilité des actionnaires :

Responsabilité financière des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.

• Responsabilité des administrateurs et du DG :

- Responsabilité civile individuelle ou solidaire selon le cas des administrateurs et du directeur général envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, de la violation des statuts de la SA et de leurs fautes de gestion (dans la formule dualiste les membres du directoire peuvent également être responsable de leurs fautes de gestion mais pas les membres du conseil de surveillance sauf immixtion dans la gestion).
- Responsabilité pénale pour les infractions de droit commun commises à l’occasion de leur fonction.

• Responsabilité de la SA :

- Responsabilité civile de la SA selon les règles de droit commun,
- Responsabilité pénale de la SA en cas d'infractions commises pour leur compte par leurs représentants. Cette responsabilité n’exclut pas celle des personnes physiques auteurs ou complices des mêmes faits.
 

À noter

Depuis le 31 décembre 2005, les SA sont responsables de toutes les infractions commises pour leur compte par leurs organes ou représentants, et plus uniquement dans les cas prévus par une loi ou un règlement (loi n°2004-204 du 09 mars 2004).

 

Régime fiscal

 

Impôt sur les sociétés et application des autres impôts et taxes de droit commun.
Le président et le DG d’une S.A. ainsi que les membres du directoire dans la formule dualiste sont assujettis au régime fiscal et social des salariés, quelle que soit l’importance de leur participation dans le capital social.
Les associés sont imposés au titre de l’impôt sur le revenu pour les dividendes qui leur sont distribués.

 

Contrôle de la puissance publique

 

Contrôle économique et financier de l’État (décrets du 09 août 1953 et du 26 mai 1955) dès lors que l’État entre dans le capital de la société ou qu'il y injecte des fonds.
Contrôle de la Cour des comptes dès lors qu’une personne publique participe de façon majoritaire au capital de la société ou détient la majorité des droits de vote.

 

Avantages

 

- Le choix d’une telle structure est parfaitement adaptée aux entreprises qui demandent des capitaux importants et dont l’assise financière ne peut être assurée par un cercle restreint d’associés.
- Elle bénéficie d’une grande crédibilité auprès des tiers bien que la responsabilité des associés soit limitée à leurs apports.
- Dans l'optique de la création d'entreprise, cette société constitue une structure privilégiée pour les apporteurs de capitaux privés.

  

Contraintes

 

- Elle interdit de rémunérer les apports en industrie par des actions.
- Elle nécessite l’immobilisation de capitaux et impose une gestion rigoureuse.
- Sauf exception (l'article 25-1 et 25-3 de la loi n°82-610 du 15 juillet 1982 modifiée par la loi n°99-587 du 12 juillet 1999 sur l'innovation et la recherche introduisant certaines dérogations aux contraintes statutaires s'imposant aux chercheurs), l'activité de directeur, administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une SA est incompatible avec le statut de fonctionnaire en exercice.

 

Structures existantes auxquelles participe le CNRS

CNRS Éditions filiale du CNRS à 99,99 %
INIST Diffusion SA filiale du CNRS à 99,95 %
FIST SA filiale du CNRS à 68,67 %
(voir arrêté du 18 septembre 1998)
I2T SA filiale du CNRS à 99,97 %

Les statuts des filiales du CNRS sont disponibles sur l'intranet de la DAJ (accès réservé aux personnels des services du partenariat et de la valorisation dans les délégations et aux membres de la DAJ).

 

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06 décembre 2012

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