3351 - Procédure qualité no 030012BPC du 4 mars 2003

Procédure qualité n^o 030012BPC du 4 mars 2003 relative aux contrats de collaboration de recherche

La présente procédure qualité décrit le circuit complet de la négociation et de la signature des contrats de collaboration de recherche et de leurs avenants conclus, pour les unités de recherche, par le CNRS avec un organisme tiers de droit privé ou un organisme public exerçant une mission industrielle et commerciale.

Dans le cas des unités mixtes de recherche (UMR) contractualisées, elle s’applique lorsque la négociation du contrat de collaboration de recherche considéré a été confiée au CNRS1 en application du contrat quadriennal de développement.

L’application des dispositions décrites dans cette procédure garantit la maîtrise des caractéristiques qualité voulues pour le contrat de collaboration de recherche au premier rang desquelles figurent la copropriété des résultats ou conformité avec les accords cadres en vigueur, la préservation des droits à publication des chercheurs et l’équilibre du partenariat.

• aux services des délégations : service du partenariat et de la valorisation (SPV), service financier et comptable (SFC) et service du personnel et des ressources humaines (SPRH) ;

• à deux entités du secrétariat général : la direction des affaires juridiques (DAJ) et le bureau de pilotage et de coordination (BPC) ;

Un contrat est un document unique dont la validité dépend du consentement mutuel des parties, de leur capacité à pouvoir contracter, de la définition d’un objet, de sa durée et du respect de la législation applicable. Ce document rédigé en langue française2 constitue la référence en cas de litige entre les parties.

Différents types de contrats sont utilisés au CNRS : l’accord-cadre, l’accord de confidentialité et/ou de secret, le contrat de collaboration de recherche, le contrat de licence, le contrat de transfert de matériel biologique ou de produits chimiques, le contrat de prestations et le contrat d’équipe conseil (ces deux derniers types ne présentent pas d’enjeux de propriété intellectuelle).

Ce contrat établit les bases d’une relation scientifique étroite entre le CNRS et une entreprise ou un autre établissement public de recherche. Il prépare la rédaction de futurs contrats particuliers qui s’y rattacheront, en prédéterminant les clauses principales déjà adoptées par les deux parties.

Cet accord permet à un tiers, en contrepartie de son double engagement de ne pas utiliser et de ne pas divulguer, d’avoir accès à des informations confidentielles concernant un produit, un logiciel ou un savoir-faire détenu par un laboratoire, sans que cette divulgation porte atteinte à de futurs titres de propriété intellectuelle ou industrielle.

Ce contrat, conclu entre le CNRS et de(s) partenaire(s) industriel(s) ou non, définit des objectifs scientifiques partagés assortis de ressources et de modalités d’exécution. Ce contrat engendre une obligation de moyens, mais en aucun cas de résultats.

Contrat par lequel le titulaire d’un droit de propriété industrielle concède à un tiers, en tout ou partie, la jouissance de son droit d’exploitation, en contrepartie d’une redevance. Le contrat de licence se négocie essentiellement au niveau central (DAE) avec la participation de la filiale FIST du CNRS.

• Le contrat de transfert de matériel biologique ou de produits chimiques

Ce contrat définit les conditions dans lesquelles un tiers peut utiliser, pour des besoins de recherche ou pour une évaluation technico-commerciale, des produits innovants protégés, ou non, par des titres de propriété industrielle.

Celui-ci fait appel au savoir-faire du laboratoire pour réaliser des essais ponctuels et/ou caractériser des produits d’un tiers.

Ce contrat fixe les modalités selon lesquelles une équipe de recherche du CNRS va pouvoir mener une activité de consultation au bénéfice d’une entreprise (veille technologique). L’équipe ne peut fournir que des prestations strictement intellectuelles ne nécessitant aucun travail expérimental en laboratoire et n’impliquant ni aucune activité inventive, ni la mise en œuvre d’un travail de recherche supplémentaire. L’exécution du contrat ne doit donc pas déboucher sur des éléments de propriété industrielle. L’entreprise prend en charge complètement la prestation à son coût réel.

Cas des contrats de collaboration de recherche négociés par l’établissement partenaire

Ces contrats ne font pas l’objet de la présente procédure car il s’agit de ceux dont la négociation a été confiée à l’établissement partenaire en application du contrat quadriennal de développement. Cependant les principes généraux qui président à leur négociation par l’établissement partenaire sont rappelés ici succinctement dans deux cas :

Cas 1 - Contrats de collaboration de recherche cosignés par l’établissement partenaire et par le CNRS

L’établissement de cotutelle demande un avis au CNRS avant la signature. Le CNRS ne signe que les contrats en accord avec sa politique (copropriété, intéressement réciproque…). Si le contrat n’est pas conforme à cette politique, le CNRS demande à l’établissement une nouvelle négociation. Dans le cas d’une impossibilité, le CNRS ne signe pas.

Le circuit normal de signature est (contrat en trois exemplaires ou autant d’exemplaires que de parties prévues au contrat) :

• l’établissement demande un avis au CNRS (sauf si le contrat est établi selon le contrat type),

• l’établissement fait viser la fiche d’approbation par le directeur d’unité et le responsable scientifique du contrat,

• signature du contrat : par le partenaire, par le CNRS, par l’établissement,

• envoi, par l’établissement partenaire, d’un original au partenaire et d’une copie au laboratoire,

• enregistrement dans la base PROTOCOLE (ou dans la future base opérationnelle).

Cas 2 - Contrats signés par l’établissement partenaire seul après avis du CNRS

Ce sont les contrats au nom des UMR à tutelles multiples pour lesquelles des accords particuliers prévoient qu’il n’y a pas cosignature ; ou par dérogation, certains contrats industriels pour lesquels la cosignature présente un handicap ou les contrats qui ne sont pas totalement conformes à la politique du CNRS et qu’il préfère ne pas signer.

• si le mandat n’est pas prévu au contrat quadriennal de développement : mandat du CNRS à l’établissement pour signer seul (par courrier, télécopie ou mel),

• envoi d’une copie du contrat signé au CNRS afin de permettre l’enregistrement dans la base PROTOCOLE (ou dans la future base opérationnelle).

Comité des contrats et de la valorisation : comité, créé par le CNRS et le(s) établissement(s) cosignataire(s) du contrat quadriennal ayant pour mission de mettre en œuvre les principes arrêtés par les dispositions générales applicables aux UMR (prévues au contrat quadriennal), dans le respect des textes législatifs et réglementaires, notamment la loi du 12 juillet 1999 sur l’innovation et la recherche, le transfert et la valorisation.

Domaine d’exploitation des résultats : c’est le secteur d’activité industrielle et commerciale dans lequel l’entreprise partenaire envisage d’exploiter les résultats issus de l’étude. Les modalités d’exploitation notamment financières sont prévues par un accord particulier (licence).

ERQ : enregistrement relatif à la qualité, document présentant des résultats obtenus ou la preuve de la réalisation d’une activité et jugé utile à la traçabilité des opérations (source : norme ISO/DIS 9000 : systèmes de management de la qualité - principes essentiels et vocabulaire). Définis pour chaque procédure, ils sont recensés dans un tableau page 43.

Fiche d’approbation : fiche synthétique présentant les éléments essentiels du contrat final de collaboration de recherche.

Mandat : si les tutelles de l’UMR le souhaitent, l’une peut donner mandat à l’autre pour la signature des contrats de collaboration de recherche (chacune étant informée du contenu des contrats). Il s’agit des contrats au nom des UMR à tutelles multiples pour lesquelles des accords particuliers prévoient qu’il n’y a pas cosignature ; ou par dérogation, certains contrats industriels pour lesquels la cosignature présente un handicap (nécessité d’une forte réactivité par exemple).

Option sur licence : permet à une entreprise de réserver ses droit sur l’exploitation d’un titre et/ou d’un savoir-faire, pendant une durée donnée durant laquelle elle peut, par exemple, effectuer des développements complémentaires ou analyser le marché. À la fin de cette durée, si l’entreprise lève l’option, la licence devient immédiatement effective. Dans le cas contraire, l’entreprise ne dispose plus d’aucun droit et s’engage à ne pas exploiter les titres et/ou savoir-faire en question.

Taux de redevances : c’est la contrepartie financière versée par l’entreprise, qui exploite le brevet et/ou le savoir-faire licencié, au propriétaire du brevet et/ou du savoir-faire.

Le taux de redevances est fixé d’un commun accord entre les parties. Il peut s’agir d’une redevance proportionnelle au chiffre d’affaire. Les sommes sont versées, généralement annuellement, pendant toute la durée du contrat de licence d’exploitation.

Note : pour les UMR contractualisées cette procédure ne s’applique que dans le cas où le CNRS est chargé de la négociation des contrats de collaboration de recherche en application des dispositions du contrat quadriennal de développement. Dans le cas des UPR, les actions en direction des établissements partenaires ne s’appliquent pas.


Acteurs	Actions	Documents et système d’information
Niveau régional
Le directeur d’unité et ses collaborateurs sont parties prenantes de la définition et de la négociation du contrat.	• Élaboration, par le responsable scientifique, de la demande (intention ou projet de contrat) relative à une collaboration de recherche. • Validation de la demande et signature de la fiche d’approbation par le directeur de l’unité et le responsable scientifique de l’étude.	• Demande ou projet de contrat • Annexes scientifique, technique et financière • Fiche d’approbation
Le délégué régional, assisté des responsables des SPV, SFC et SPRH, garantit le respect de la procédure et la maîtrise des caractéristiques qualité retenues pour le contrat.	Le responsable du SPV : • informe le directeur d’unité concerné du projet de collaboration, • négocie et rédige (la rédaction peut être également effectuée par l’entreprise) le contrat avec l’entreprise en concertation avec le responsable du SFC ainsi que le responsable du SPRH (le cas échéant), • informe l’établissement partenaire et les DS concernés, • consulte si nécessaire les DS concernés, la DAJ, la DAE ou toute autre entité concernée, • conserve les ERQ associés à la procédure. Le délégué régional signe le contrat par délégation de signature de la directrice générale.	• Avant-projet de contrat • Version finale du contrat • Saisie des données dans Protocole (ou dans la future base opérationnelle)
Niveau national
La délégation aux entreprises est responsable de la coordination des actions régionales notamment dans ses aspects liés à la valorisation et aux transferts de résultats ainsi que du suivi des éventuelles difficultés rencontrées en région.	Le directeur cosigne, par délégation de signature de la directrice générale, avec le délégué régional les contrats comprenant des clauses financières d’exploitation.

* Le délai évoqué ici correspond à un délai raisonnable requis pour une négociation appropriée. La qualité de la négociation garantit l’établissement de conditions de la collaboration de recherche respectant les intérêts des scientifiques et du CNRS.

Le point de départ de cette procédure est la saisine de la délégation, service du partenariat et de la valorisation (SPV), par le responsable scientifique après concertation avec le directeur de l’unité. L’unité de recherche soumet :

– soit une intention de projet de collaboration ou d’élaboration d’un avenant à un contrat déjà existant,

Les étapes ci-dessous présentent les actions incontournables à réaliser. L’aspect chronologique est ici un choix de formalisation et n’a pas de caractère systématique.

• est saisi par l’unité d’une intention de collaboration avec une entreprise,

• communique au responsable scientifique le document aide-mémoire3 nécessaire à l’élaboration du projet d’annexe scientifique et technique et du projet d’annexe financière.

• rédige le projet d’annexe scientifique et technique et le projet d’annexe financière,

• rédige l’avant-projet de contrat sur la base des projets d’annexes transmis par l’unité,

• informe les départements scientifiques concernés (copie de l’annexe scientifique si disponible),

• saisit les caractéristiques du contrat dans l’application informatique PROTOCOLE (stade négociation).

Dans le cas d’une saisine du responsable du SPV par un projet de contrat préparé en liaison avec une entreprise et transmis par l’unité, le service étudie le projet de contrat en concertation avec ces deux interlocuteurs.

• étudie et/ou rédige/modifie les clauses du contrat en concertation avec l’unité et l’entreprise et consulte pour avis l’établissement partenaire.

Les termes de la négociation portent notamment sur : la responsabilité scientifique, la protection des résultats et du savoir-faire antérieurs de l’unité, la propriété des résultats qui seront issus de la collaboration, le domaine et les modalités d’exploitation de ces résultats4, le montant et les modalités de financement de la recherche par l’entreprise, la confidentialité des travaux (durée…) ainsi que les modalités de publications (délais de publication…), la prévision de recrutement, le respect des accords cadres CNRS-entreprise (le cas échéant),

• consulte si nécessaire la DAE et /ou le(s) DS concerné(s) et/ou la DAJ ou toute autre entité concernée. Le service saisi accuse réception de la demande immédiatement en précisant le délai de traitement.

• prépare le budget du contrat et consulte le RSFC (sur la faisabilité financière) et/ou le RPRH (si un recrutement est prévu).

• met au point la version finale du contrat (en trois exemplaires5) en concertation avec l’entreprise (la rédaction peut être effectuée par l’entreprise) ;

• s’assure des visas par le directeur de l’unité et le responsable scientifique de la fiche d’approbation6 du contrat (qu’il signe également). Cette fiche décrit de façon synthétique les éléments essentiels de ce contrat ;

• si le contrat contient des clauses financières d’exploitation : transmet la version finale du contrat à la DAE.

• si le contrat comprend des clauses financières d’exploitation7 : veille à recueillir l’accord et la signature du responsable de la DAE. Dans ce cas, la DAE est la seule entité disposant de la délégation de signature nécessaire.

• assure le suivi des signatures du contrat (en trois exemplaires) par l’établissement partenaire et l’entreprise. Dans certains cas8 l’établissement partenaire donne mandat au CNRS pour cette signature, celui-ci signe alors seul avec l’entreprise ;

• si le montant du contrat est supérieur au double du seuil (décret n^o 2002-687 du 29 avril 2002) fixé pour les marchés sans formalités préalables par le code des marchés publics : transmet le contrat (en trois exemplaires) au contrôleur financier, après signature par l’établissement partenaire et l’entreprise, pour visa préalable.

• transmet un original du contrat cosigné à l’entreprise ainsi qu’à l’établissement partenaire et en conserve une copie ;

• adresse une copie au responsable scientifique et au directeur de laboratoire ;

• si des clauses financières d’exploitation sont incluses dans le contrat : transmet une copie du contrat au responsable de la DAE en perspective d’un futur contrat de valorisation ;

• si le contrat comprend des embauches de personnels temporaires : transmet une copie du contrat au responsable RPRH ;

• conserve une copie du contrat10 cosigné accompagné des annexes scientifique, technique et financière ainsi qu’une copie de la fiche d’approbation (identifiée comme ERQ à l’étape 3) ;

• Décret n^o 2002-687 du 29 avril 2002 modifiant le décret n^o 83-952 du 25 octobre 1983 fixant les modalités du contrôle financier des établissements publics scientifiques et technologiques ; seuil précisé dans l’article 28 du code des marchés publics.

• Instruction n^o 920654SJUR du 6 octobre 1992 relative au circuit de mise au point, à la signature et à la diffusion des conventions passées dans le cadre des relations et échanges du CNRS avec l’extérieur.

• Contrat quadriennal de développement créant l’UMR : « Dispositions générales applicables aux unités de recherche en partenariat entre le CNRS et #nom de l’établissement d’enseignement supérieur partenaire# ».

Référentiel réglementaire disponible sur le site de la direction des affaires juridiques.

• Protocole « Suivi des contrats de collaboration de recherche et des consultances ».

Annexe 1 : aide-mémoire pour la rédaction des annexes scientifique, technique et financière

La présente procédure qualité sera publiée au Bulletin officiel du Centre national de la recherche scientifique.

AIDE-MÉMOIRE POUR L’ÉLABORATION
DES ANNEXES SCIENTIFIQUE, TECHNIQUE ET FINANCIÈRE

Un contrat de collaboration de recherche, conclu entre le CNRS, l’établissement partenaire et de(s) partenaire(s) industriel(s) ou non, définit des objectifs scientifiques partagés assortis de ressources et de modalités d’exécution.

Le contrat comporte notamment les clauses standard de publication, de propriété industrielle et d’exploitation des résultats et comprend une annexe scientifique et technique et une annexe financière. L’annexe scientifique et technique précisera au maximum le détail du déroulement de l’étude en faisant apparaître clairement les participations respectives de l’unité et du partenaire. L’annexe financière permet à l’unité d’évaluer la totalité de ses apports pour la réalisation de l’étude. Vous trouverez ci-dessous les éléments nécessaires à l’élaboration de ces annexes.

Il doit être rédigé avec soin. Il n’existe pas de texte standard de référence.

Le projet d’annexe scientifique et technique, indispensable à la mise en place rapide du futur contrat, va permettre au service du partenariat et de la valorisation (SPV) (coordonnées en fin de document) :

• de vous proposer le cadre juridique le plus apte à faire aboutir votre projet ;

• de rédiger, avec votre concours, le projet de contrat qui protégera vos intérêts et ceux de votre laboratoire, notamment en matière de droit à publication, de propriété intellectuelle et d’utilisation des résultats.

Une des tâches du SPV est de vous assister dans vos négociations avec votre interlocuteur industriel. N’hésitez pas à faire appel à lui sachant que son intervention sera d’autant plus efficace qu’il aura été associé de bonne heure à votre projet. Il se chargera en outre du circuit des signatures.

Comme le projet d’annexe scientifique et technique, le projet d’annexe financière est déterminant pour la rédaction au plan juridique du contrat de collaboration de recherche et en particulier pour la définition des droits et obligations des partenaires en cas d’invention et d’exploitation industrielle et commerciale des résultats de l’étude. Il comprend outre les renseignements indiqués ci-après au paragraphe correspondant, la fiche d’évaluation du coût du contrat qui vous sera fournie par le responsable du service du partenariat et de la valorisation.

Adressez ces deux annexes au service de partenariat et de valorisation de votre délégation.

À réception de ces renseignements, en collaboration avec l’entreprise, le responsable du service du partenariat et de la valorisation rédige un avant-projet de contrat.

La suite des opérations est réalisée conformément à la procédure « Négociation et signature des contrats de collaboration de recherche avec les entreprises » (n^o PRQ030012BPC).

• Intitulé de l’unité, n^o d’unité, n^o de téléphone, télécopie, mél.

• Responsable scientifique : c’est le chercheur ou l’ingénieur du laboratoire qui encadrera l’étude. Ce n’est pas nécessairement le responsable de l’unité.

• Correspondant : c’est l’interlocuteur scientifique qui suivra, pour le compte de la société, le déroulement de l’étude. Ce n’est pas obligatoirement le dirigeant de cette société.

• Le titre doit si possible préciser l’étendue et les limites du champ de l’étude.

La définition de l’objet est particulièrement importante. Ainsi un objet défini trop largement peut empêcher à court ou moyen terme l’unité de recherche d’établir de nouvelles collaborations avec d’autres partenaires industriels concurrents ou créer des obligations contraignantes pour l’unité, par exemple, en matière de publications.

En quelques phrases, situez les objectifs souhaitables, les résultats attendus de l’étude et la démarche scientifique que vous vous proposez d’adopter au départ.

Indiquez si, à l’occasion de cette étude, vous ou votre partenaire serez amenés :

– à perfectionner ou à réécrire des logiciels ou des codes de calculs existants.

• Quelles sont les applications prévisibles des résultats de l’étude ainsi que celles qui, selon vous, intéressent plus spécifiquement votre partenaire ?

• Indiquez les éléments du patrimoine (matériel et immatériel) du laboratoire et de l’entreprise qui seront sollicités par le projet (brevets, équipements particuliers...).

• Définition des étapes, durée prévue de l’étude et chronologie approximative des opérations,

• Précisez l’affectation des ressources : personnels, équipements, fournitures,

• Précisez, s’il y a lieu, la répartition des tâches et des moyens mis en œuvre, entre vous-même et votre partenaire : équipements, fournitures, personnels,

• Du personnel de la société sera-t-il mis à la disposition du laboratoire ?

• Lots de travaux, le cas échéant (work packages ), regroupement de tâches concernant un même produit,

• Secteur d’activité industrielle et commerciale dans lequel le partenaire industriel envisage d’exploiter les résultats issus de l’étude.

En cas d’exploitation, le montant des contributions respectives établi par l’annexe financière servira pour déterminer les quotes-parts de propriété et négocier les montants des redevances.

Le SPV peut vous aider, il est conseillé de consulter le SPV avant tout engagement financier auprès de l’entreprise.

• Éléments permettant d’estimer les frais de calcul, de mission, de sous-traitance, que l’on peut d’ores et déjà prévoir.

• Pourcentage de temps prévisionnels approximatifs devant être consacrés par les personnels permanents du laboratoire à l’exécution du contrat.

Important : contactez préalablement le SPV si vous comptez demander au CNRS de recruter du personnel temporaire pour les besoins de l’étude.

• Est-il prévu un financement parallèle ou une aide publique au bénéfice de l’entreprise ou du laboratoire (ANVAR, ministère, région, UE…) ?

Instances et acteurs ayant contribué à la mise au point et à la validation de cette procédure

Alain Marchal, délégué régional - délégation Bretagne et Pays de la Loire

Jean-Pierre Bachelet, responsables des relations industrielles et internationales - département Sciences chimiques

Jean-François Brault, responsable SPV - délégation Île-de-France Ouest et Nord

Christian Gachet, adjoint au responsable SPV - délégation Rhône-Alpes, site Vallée du Rhône

Claudine Morel, chargée des contrats au service financier et comptable - délégation Rhône-Alpes, site Vallée du Rhône

Pascale Saulnier, secrétaire administration générale - délégation Rhône-Alpes, site Vallée du Rhône

Laurence Hartmann, chargée de mission pour le développement des partenariats, département Sciences pour l’ingénieur

Francis Yguel, recherche et développement technologiques, département Sciences pour l’ingénieur

1. Le cas où les contrats sont négociés par l'établissement partenaire est traité, à titre indicatif, dans le chapitre « notions clés » mais n'est pas le sujet de cette procédure.

3. DOC (annexe 1) : L'aide-mémoire comprend également la fiche d'évaluation du coût d'un contrat de collaboration de recherche qui, une fois validée, constituera un ERQ.

6. ERQ : fiche d'approbation du contrat visée par le directeur de l'unité, le responsable scientifique et le RSPV (annexe 2).

7. par exemple : taux des redevances, option sur licence (voir dans le glossaire).

9. dans le cas où la cosignature de la DAE est requise, celle-ci s'effectue après le visa du contrôleur financier.

10. ERQ : copie du contrat cosigné accompagné de l'annexe scientifique et technique ainsi que de l'annexe financière.

11. La copie du contrat est un document qui doit être conservé 5 ans dans le service à compter de la fin de l'exécution du contrat afin de pouvoir traiter les problèmes éventuels de contentieux. L'original du contrat, transmis au service financier et comptable devra être conservé en tant que pièce comptable, sur une période de 30 ans selon les modalités d'archivage de chaque délégation.